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¿Cuáles son los derechos de los socios minoritarios?

¿Cuáles son los derechos de los socios minoritarios?

Los socios o accionistas mayoritarios de las sociedades mercantiles suelen controlar la toma de decisiones y, por tanto, los socios minoritarios pueden sentirse desprotegidos ante dicha situación. No obstante, la Ley de Sociedades de Capital ((la cual regula los derechos del socio) establece que el socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos (art.93):

  • El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
  • El de asistir y votar en las juntas generales, y el de impugnar los acuerdos sociales.
  • El de información: Cualquier socio puede obtener la documentación que va a someterse a aprobación en la Junta General, de forma inmediata y gratuita , así como un  informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.

La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas (art.97)

Además, existe un mecanismo de separación de socios que se articula a fin de evitar los abusos de las mayorías, en defensa de los socios minoritarios. Este derecho tiene su fundamento, en el hecho de evitar que la decisión de las mayorías conlleve a determinados socios a estar y pasar por los acuerdos adoptados sin más mecanismos para evitarlo que la transmisión de sus acciones o participaciones, pudiendo así los discordantes separarse sin efectuar transmisión alguna.

Como causas legales de separación de los socios, el art.346 establece que los socios que no hubiesen votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:

  • Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
  • Prórroga de la sociedad.
  • Reactivación de la sociedad.
  • Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
  • Transformación de la sociedad y traslado de domicilio al extranjero.

En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

Esto va a provocar que la sociedad tenga que reducir su capital social en la cantidad correspondiente a la liquidación o reembolso efectuado a los socios que se han separado de la sociedad, salvo que la Junta General, previo acuerdo, autorice a la sociedad a adquirir las acciones de los socios que han decidido separarse de la misma.

Además de las causas legales, según el art.347, también puede darse el supuesto de que los estatutos prevean causas de separación distintas.

Y a partir del 5º ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, 1/3 de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. No obstante, la aplicación de este derecho queda suspendido hasta el 31 de diciembre de 2016 (art.348.bis).

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